Новые изменения в порядке регистрации долей участников ООО с 01.01.2016 у нотариуса при входе в ООО, выходе из ООО и продаже доли ООО
С 1 января 2016 года вступили в законную силу новые изменения в порядке оформления и государственной регистрации юридических лиц, в том числе в отношении обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Новый порядок оформления документов для регистрации ООО с 01.01.2016 у нотариуса предусматривает дополнительное усложнение процедуры регистрации целого ряда изменений в составе учредителей (участников) коммерческих организаций в форме ООО и АО.
Новые изменения, внесенные в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок, направленных на отчуждение участником своей доли в уставном капитале ООО. Сделка по отчуждению доли в ООО может быть как односторонней, так и многосторонней, что предусматривает разные правовых последствия как для самих участников, так и для общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим любое распоряжение долей участника ООО требует нотариального удостоверения факта перехода доли или части доли к другому участнику или третьему лицу.
Новый порядок оформления прав на долю в уставном капитале ООО при изменении состава участников (учредителей) с 1 января 2016 года обязывает лицо, желающее передать долю в ООО другому участнику или третьему лицу (покупателю), заверить продажу доли в ООО или иное отчуждение долей общества у нотариуса. Как известно, "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) обязывают всех нотариусов при удостоверении сделок по продаже долей в ООО удостоверять согласие супругов участников на продажу долей в ООО.
Нотариальное удостоверение сделки по продаже доли в ООО с 2016 года предусмотрено как при продаже долей третьему лицу, так и при продаже долей другому участнику этого общества в порядке преимущественного права покупки доли. Например, если в обществе имеется 2 (два) и более участников и другой участник воспользуется своим преимущественным правом на приобретение долей других участников ООО, то такая сделка также будет являться нотариальной сделкой по отчуждению доли и будет заверяться по общим правилам нотариального заверения договоров.
Согласно новым изменениям в регистрации с 01 января 2016 года в случае выхода участника из ООО учредителю требуется обратиться в нотариальную контору с тем, чтобы нотариус совершил свидетельствование подписи выходящего участника на заявлении о выходе из общества с ограниченной ответственностью. Однако, такое свидетельствование подписи гражданина или юридического лица, владеющего долей в уставном капитале ООО, не означает упрощение процедуры выхода участника из ООО.
Нотариальное заверение выхода участника из ООО, с одной стороны, с 2016 года позволяет более надежно защитить финансовые права выходящего участника и его супруга. С другой стороны, нотариальное удостоверение желания (воли) учредителя выйти из состава ООО обременяет участника совершением дополнительных действий по оформлению своего выхода из ООО. Так, помимо повышенной оплаты нотариальных услуг за заверение заявления о выходе участника из ООО необходимо соблюсти всю предусмотренную законом процедуру оформления и регистрации выхода учредителя из состава ООО. Следует отметить, что юридически выход участников из ООО является односторонней сделкой каждого из участников. Поскольку выход из ООО требует дополнительного нотариального удостоверения по правилам сделок, то каждому участнику, состоящему в браке, необходимо получить нотариальное согласие своего супруга на отчуждение доли.
С 01.01.2016 изменился порядок оформления и регистрации входа нового участника в ООО, в том числе принятие новых участников с дополнительным увеличением уставного капитала. При любых случаях увеличения уставного капитала ООО нотариус должен быть приглашен на общее собрание участников (учредителей) для свидетельствования подписей всех учредителей, принимающих участие в общем собрании. Кроме того, стоимость нотариальных услуг по удостоверению решения общего собрания участников путем подписания протокола о принятых учредителями решениях является очень высокой и неприемлемой для многих малых предприятий, а также представителей малого и микро-бизнеса.
Таким образом, новые изменения в порядке государственной регистрации долей участников ООО с 1 января 2016 года при входе в ООО, выходе из ООО и продаже доли в ООО предусматривают обязательное нотариальное удостоверение подписей учредителей при реализации своих прав на распоряжение долями в обществах с ограниченной ответственностью.